Decisão do STJ veda que sócio que tenha interesse próprio no assunto vote na assembleia e evita conflito de interesses
O Superior Tribunal de Justiça (STJ), em decisão recente no Agravo em Recurso Especial nº 2462266 - do Rio de Janeiro, garantiu que a empresa pode afastar o sócio administrador da gestão. Além disso, a empresa também pode excluir o sócio minoritário em votação de assembleia que tenha como ordem do dia tema de seu interesse direto.
A decisão abre jurisprudência para casos análogos e dá um importante passo no que diz respeito a situações em que interesses conflituosos podem colocar em risco a saúde financeira de um negócio.
Com a decisão do STJ, é possível a destituição do cargo de sócio administrador pelos demais sócios, pois, o art. 1.074, § 2º, do CC/2002 impede que o sócio que está sendo destituído vote na deliberação a respeito de sua própria destituição do cargo, eis que o assunto conflita diretamente com seus interesses financeiros e pessoais.
Passa a valer, nesta situação, somente o voto dos demais sócios e a participação societária do sócio administrador deixa de ser computada na assembleia. O principal fator que levou à decisão é a necessidade de se garantir, acima de tudo, os interesses da empresa e sua estabilidade financeira, evitando que interesses pessoais se sobreponham a eles.
Conflito de interesses e exclusão de sócios
Em regra, o direito de um sócio participar de assembleias empresariais é proporcional à sua quota no capital social, mas é fundamental observar que o conflito de interesses pode ser uma situação não rara, especialmente no que diz respeito ao sócio administrador.
Preservar os interesses do negócio acima de uma figura da sociedade é fundamental para que as decisões sejam baseadas em preceitos éticos e alinhados com as necessidades da empresa em si, apoiando seu crescimento.
Assim, esta decisão do STJ abre precedentes para que outras situações que estão sendo discutidas no âmbito societário sejam analisadas sob o viés de eventual conflito de interesse de algum sócio no tema que se irá deliberar, para que sua participação societária não seja contabilizada quando da votação, priorizando os interesses da empresa e do negócio.
Na mesma esteira caminha esta interpretação quando se fala de exclusão de sócios minoritários, prevista pelo artigo 1.085 do Código Civil. Entre as exigências a serem observadas para que tal exclusão do quadro societário ocorra, está o fato de que a iniciativa tenha previsão expressa em contrato social. Além disso, e, da mesma forma, a assembleia permita que o sócio que está sendo excluído possa apresentar sua defesa antes da votação.
Para a empresa, decisões como esta são favoráveis e fortalecem o dever de lealdade dos sócios, priorizando os interesses da sociedade.
No entanto, vale reforçar que para melhor gestão de todos os temas societários pelos sócios é recomendável a formalização de um acordo de sócios, contendo todos os ajustes societários, evitando conflitos e interpretações diferentes de combinados existentes.
Contratos empresariais bem estruturados garantem a previsibilidade das soluções de impasses, evitando a judicialização e proporcionam agilidade para a tomada de decisões.
Por Flávio Pinheiro Neto, advogado especialista na área empresarial e fundador do escritório Flávio Pinheiro Neto Advogados.
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